Blog

Blog
Larissa Duarte

從終止營運到合法退出市場：香港註銷公司與公司撤銷的完整實務指南

公司註銷、註銷有限公司與公司撤銷：差異、條件與何時適用 當企業結束營運，管理層需要在「公司註銷」與「公司撤銷」等選項之間作出正確抉擇。一般而言，註銷有限公司（亦稱申請式註銷、deregistration）是由公司成員自願提出，適用於已停止營運、無未清償負債、所有成員同意且不涉及訴訟的情況；程序相對簡潔、時間成本和費用亦較低。相對地，「撤銷」（striking off）則多屬由登記機關因持續違規（如長期欠交年報）而主動將公司名稱自登記冊上刪除，具有較被動與風險不確定之特性，日後亦可能被申請復原。對於仍有大量資產與債務需處理的實體，則應考慮正規的清盤（winding-up），以便有秩序地分配資產與處理債權。 在決定採用哪一種方式之前，必須清晰評估公司現況。若公司已完全停止業務、沒有尚未完成的合同義務、沒有員工及僱傭責任、所有銀行賬戶與商業登記事宜均妥善結清，且所有股東已書面同意，通常可按公司註銷程序辦理。此路徑的核心要旨是「無負債、無運作、無爭議」。假如尚有應收未收、未付供應商款項或存貨資產未處理，應先行完成清理與結算，再行提交通知與申請，以免中途被稅務或監管機關提出異議，增加時間與成本。 此外，需留意不同術語的界線：「註銷有限公司」與「公司撤銷」並非完全等同。前者是主動、合規、程序明確；後者則可能因違規導致而具不確定性，甚至會在日後面對復原申請的風險。若公司有潛在或已現存的法律爭議、稅務審核、尚未結束的商業合同，或持有未處置的資產（例如銀行存款、往來賬戶、股權或不動產），貿然走「撤銷」或硬闖註銷流程，均有機會造成董事個人責任風險。故在決策初期，先釐清關鍵條件與風險，是每位負責人應履行的基本治理責任。 香港有限公司註銷的步驟、法規重點與時間表 要順利完成有限公司註銷，關鍵在於前期準備與正確的文件路徑。第一步通常是確定公司已完全停止營運，包含關閉收款與付款渠道、終止供應與客戶合約、結清員工薪酬與僱傭義務、處理存貨與固定資產、關閉銀行賬戶、處理商業登記及相關牌照。其後，董事會與全體成員須作出書面同意與決議，確認同意申請註銷，並承諾不存在未清償債務或未決訴訟。此階段亦建議整理「結業至今」的會計紀錄，以便回覆稅務機關查詢，避免延宕。 第二步是稅務清理。稅務局通常要求公司在申請前完成必要的報稅與結算，並申請「無異議通知書」（Notice of No Objection）。這意味著需要就已終止營運期間做好最終利得稅申報、處理可能的稅務審核或補稅事項。若仍留有銀行利息、外匯差額或一次性處置資產的收益，亦須在稅務層面妥善歸檔。待收到稅務局的「無異議」文件後，方可向公司註冊處正式提出註銷申請。實務上，會用到指定申請表格並繳付政府規費（如公司註冊處的註銷申請費，以及向稅務局申請「無異議通知書」的手續費；具體金額以官方最新公告為準）。 第三步是向公司註冊處遞交申請文件與有關附件（包括「無異議通知書」）。申請送達後，會進入公告與異議期，以確保利害關係人（如債權人）有機會提出反對。若無異議且文件合規，註冊處會在公告期後將公司名稱自登記冊上除名，並於稍後刊憲宣告解散。整體時程視乎個案複雜度、稅務清理難度與政府部門處理進度而異，一般約需數月至大半年不等。完成註銷並不代表所有責任自動消失，董事與管理層仍應妥善保存帳簿與憑證，通常建議保留不少於七年，以符合法規及日後查核需要。若需要專業代辦與合規把關，可考慮尋求具經驗的團隊協助處理有限公司註銷全流程，降低文件往返與溝通成本。 實務案例與風險提示：避免被復原、稅務追補與董事責任 案例一：一家電商初創在疫情後停止營運，管理層以為「停業即完結」，未清理廣告平台預存款、第三方支付賬戶與庫存資產，直接著手公司註銷。稅務局在審閱期間發現仍有雜項收入與資產處置需申報，要求補交資料並暫緩「無異議通知書」。由於資料來回補正，整個流程延長近四個月，並須補繳稅款與附加費。此例提醒：停止營運不等於結案完成，必須「先清資產、後走程序」，包含庫存、押金、預付款、應收未收及跨平台賬戶收支，逐一結清並留存證明。 案例二：某公司多年未交年報被公司撤銷，管理層誤以為「撤銷等於沒事」。其後，有債權人因舊欠款而申請恢復公司至登記冊，法院獲批後，公司「復原」，董事須面對債務追討與民事風險。與「申請式註銷有限公司」不同，撤銷屬被動與不確定路徑，復原風險在法定年期內始終存在。對於仍有潛在爭議或欠款的公司，應及早評估是否需要清盤或談判和解，而非寄望以撤銷「劃句號」。 案例三：某科技顧問公司在準備註銷時遺漏了海外平台佣金與外幣賬戶，導致最終利得稅申報不完整。後續被稅務局抽查，需重提報表並補稅。處理要點在於：跨境平台收入、一次性資產處置收益、外幣兌換差額、關聯公司往來等，均需評估是否屬於應課稅項目。若公司歷來有研發開支、資本性開支或折舊項目，亦須確認最終年度的稅務調整是否完備，以免影響「無異議通知書」的核發。 在費用規劃方面，除政府規費外，尚需考慮會計與稅務整理費、法定文件撰擬、公告與郵寄成本，以及可能的稅務查詢應對成本。時間規劃則建議預留數月至半年，複雜個案可能更長。若公司涉及合約保固、知識產權授權、長期雲端服務或訂閱制軟件，建議逐一解除或轉讓，避免在公司註銷完成後仍有費用產生或第三方索償風險。管理層亦應預見「復原」的可能性：若在解散後被發現尚有未處理資產或債務，利害關係人可申請復原公司並追索。為降低風險，宜在申請前完成全面的資產與責任盤點、建立文件清單並保存證據。 綜合而論，當企業確定退出市場時，應在「申請式公司註銷」、「被動式公司撤銷」與清盤之間作出合適選擇；若條件允許，透過合規的註銷有限公司程序，既能控制時間與成本，也能最大化降低復原與追索風險。從前期資產清理、稅務結算，到法定文件與公告流程，每一步都需要精準與耐心。只有在條件齊備、文件齊全且溝通順暢的情況下，註銷之路才能平穩高效，讓企業以更低風險與更可控的支出，完成最終的法定退出。 Larissa DuarteLisboa-born

Read More